Greiner AG nimmt die Ankündigung von Recticel (Euronext:REC) zur Kenntnis, dass Carpenter Co. ein hochgradig bedingtes Übernahmeangebot für die Schaumstoffsparte des Unternehmens unterbreitet hat, und verfolgt ihr öffentliches Angebot für Recticel-Aktien weiter
- Greiner hinterfragt strategische Beweggründe und Realisierbarkeit des „beabsichtigten“ Verkaufs des wichtigsten Schaumstoffgeschäfts von Recticel
- Greiner ist der Ansicht, dass die finanziellen Konditionen ihres öffentlichen Angebots in Höhe von 13,50 Euro je Aktie, was einem Unternehmenswert von 20,80[1] Euro je Aktie entspricht, weiterhin das beste verfügbare Angebot für die Aktionäre von Recticel darstellen
- Das Angebot von Carpenter Co. ist an Bedingungen geknüpft und unterliegt einer Due-Diligence-Prüfung, der Zustimmung der Aktionäre und behördlicher Genehmigung
Greiner nimmt Recticels Mitteilung über den Erhalt eines bedingten Angebots für den Geschäftsbereich Engineered Foams von Carpenter Co. zur Kenntnis.
Die von der Geschäftsführung von Recticel vorgeschlagene Aufspaltung des Unternehmens stellt eine erhebliche Abweichung von der zuvor kommunizierten Strategie dar. Greiner ist der Ansicht, dass keine Perspektiven für die künftige Entwicklung und das Wachstum des Unternehmens aufgezeigt werden, welches aufgrund der verringerten Größe und der geringeren Mittel in einem wettbewerbsintensiven Umfeld deutlich kleiner wäre.
Greiner stellt auch fest, dass Recticel nichts zu den Auswirkungen auf den verbleibenden Teil von Recticel kommuniziert hat und weder Recticel noch Carpenter ein Bekenntnis in Bezug auf die Beschäftigung, die Zukunft der Standorte des Bereichs Engineered Foams oder eine CSR-Politik für den Bereich bekanntgegeben haben.
Selbst vor der Due-Diligence-Prüfung stützt die Bewertung, die dem bedingten Angebot von Carpenter zugrunde liegt, nach Ansicht von Greiner das Angebot und die Annahmen von Greiner, die im Prospekt dargelegt sind. Wie im Prospekt verdeutlicht, führt der Angebotspreis von Greiner zu einem Gesamtunternehmenswert von 11721 Mio. Euro, beziehungsweise 20,80 Euro je Aktie. Unter der Annahme üblicher Multiplikatoren für die Geschäftsbereiche[2] Insulation und Bedding legt Greiners Angebot einen Unternehmenswert für den Geschäftsbereich Engineered Foams von Recticel zugrunde, der dem bedingten Angebot von Carpenters entspricht.
Jedoch wird im Rahmen des bedingten Angebots von Carpenter der endgültige Erlös für Recticel und seine Aktionäre wahrscheinlich deutlich niedriger ausfallen, wenn man die damit verbundenen Faktoren wie Overhead-Kosten, zu übertragende Verbindlichkeiten und mit Verbindlichkeiten vergleichbare Positionen sowie steuerliche Auswirkungen berücksichtigt. Auch die vorgeschlagene Sonderdividende wird zu erheblichen negativen steuerlichen Konsequenzen für die Aktionäre von Recticel führen, wie Recticel selbst in einer Pressemitteilung vom 26. April 2019 dargelegt hat[3].
Daher ist Greiner der Ansicht, dass die finanziellen Konditionen ihres öffentlichen Angebots weiterhin ein besseres Angebot darstellen, das den Aktionären von Recticel vorliegt und eines, das es ihnen ermöglicht, den vollen Wert ihrer Investition zu realisieren, sowohl durch Barerlöse als auch durch das Wertsteigerungspotenzial der neuen, kombinierten Einheit.
Greiner weist auch darauf hin, dass Recticel keinen aktuellen Stand des Verkaufsprozesses seines Geschäftsbereichs Bedding vorlegt, obwohl dieser Prozess vor dem geplanten Verkauf des Bereich Engineered Foams eingeleitet wurde.
Im Übrigen merkt Greiner an, dass Recticel in der Bekanntgabe des bedingten Angebots von Carpenter keine Angaben darüber gemacht hat, ob der Bieter bereits eine zugesagte Finanzierung für die Transaktion erhalten hat.
In Anbetracht dessen ist Greiner nach wie vor davon überzeugt, dass das Angebot von Greiner aus strategischer und finanzieller Sicht ein besseres Ergebnis für alle Stakeholder von Recticel darstellt, wie im Prospekt dargelegt ist. Greiner wird ihr öffentliches Angebot weiterverfolgen und lädt die Aktionäre von Recticel ein, gegen diese defensive Maßnahme zu stimmen, die, nach Ansicht von Greiner, den Interessen von Recticel und dessen Stakeholdern zuwiderläuft.
Wie bereits mitgeteilt, wird die erste Annahmefrist für das Angebot von Greiner zur Übernahme von Recticel am 14. Oktober 2021 beginnen und voraussichtlich am 17. Dezember 2021 um 16 Uhr belgischer Zeit enden.
Im Falle jedweder bedeutender Entwicklungen wird Greiner den Markt informieren, gegebenenfalls auch durch einen Nachtrag zum Prospekt.
[1] Unter Hinzurechnung der Verbindlichkeiten und mit Verbindlichkeiten vergleichbaren Positionen in Höhe von 298 Mio. Euro (siehe Tabelle auf S. 43 des Abschnitts Anpassungen des Unternehmenswertes in 6.3.1 Begründung des Angebotspreises) und der Bewertung der Unternehmenskosten in Höhe von 114 Mio. Euro (siehe Tabelle auf S. 60 des Abschnitts Handelsmultiplikatoren von börsennotierten Vergleichsunternehmen in 6.3.1 Begründung des Angebotspreises) ergibt sich auf der Grundlage eines Angebotspreises von 13,50 Euro je Aktie ein Wert der Aktien von insgesamt 760 Mio. Euro
[2] 411 Mio. Euro für Insulation und 104 Mio. Euro für Bedding (siehe Tabelle auf S. 60 des Abschnitts Handelsmultiplikatoren von börsennotierten Vergleichsunternehmen in 6.3.1 Begründung des Angebotspreises), basierend auf EBITDA-Multiplikatoren für 2022e, was zu einer impliziten Bewertung von Engineered Foams von 657 Mio. Euro führt, was 11,67 Euro pro Aktie auf einer cash- und schuldenfreien Basis entspricht
[3] https://www.recticel.com/statement-regarding-kingspan-group-plc.html-1
